Demanda: Shari Redstone y National Amusements hicieron que CBS pagara de más por Viacom

Por Martina Albertazzi / Bloomberg / Getty Images.

Sumner Redstone cumple 97 años en unas pocas semanas. No se le ha visto públicamente en años. Y las personas que lo vieron en ese entonces, fuera de su familia inmediata, han dicho que tenía poca capacidad cognitiva y poca conciencia de su entorno. Eso tiene sentido, al menos en una forma importante. Porque si el Sumner Redstone que todos conocieron alguna vez (franco, iconoclasta, irascible y muy centrado en su patrimonio neto) todavía fuera consciente, no habría forma de que se hubiera mantenido en silencio sobre la calamidad que se ha convertido en ViacomCBS bajo su hija. Shari Redstone Mayordomía. Lo que alguna vez fue una fortuna familiar de alrededor de $ 5 mil millones en los años previos a la consumación de la controvertida fusión de 2019 entre Viacom y CBS, una fusión diseñada por Shari Redstone, se ha convertido en una fortuna estimada de alrededor de $ 1 mil millones, una disminución del 80%. Sumner Redstone sigue siendo presidente emérito de ViacomCBS; Shari es la presidenta no ejecutiva de la junta, que está llena de los acólitos que seleccionó.

Cuando se cerró la fusión Viacom-CBS en diciembre, las acciones de la compañía combinada se cotizaban a alrededor de $ 40 por acción. Ahora se cotiza a alrededor de $ 16,40 por acción. El valor de mercado de su capital es de aproximadamente $ 10 mil millones, lo que la convierte en una de las más pequeñas de las que la gente considera como las compañías de medios más importantes. (Por el contrario, la capitalización de mercado de Netflix es de $ 187 mil millones; la de Disney es de $ 183 mil millones). ViacomCBS cotiza a tres veces sus ganancias y aproximadamente al 81% de su valor en libros. El valor de las acciones de toda la empresa no es mucho más alto de lo que Sumner Redstone pagó por Paramount Communications en 1993. Teniendo en cuenta que, en 1999, Viacom de Redstone pagó 36.000 millones de dólares solo por CBS, la pérdida de valor de lo que una vez se consideró un conjunto de activos de primer nivel es nada menos que asombroso.

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La crisis de COVID-19 simplemente ha exacerbado el declive de ViacomCBS. Antes del inicio en toda regla de la crisis, a mediados de febrero, las acciones de la compañía se cotizaban a alrededor de $ 35 por acción. Bajó a $ 11.28 por acción el 23 de marzo, justo cuando la Reserva Federal comenzó sus bien documentados esfuerzos para apuntalar los mercados financieros. (Cuatro días después, ViacomCBS anunció que había recaudado $ 2.5 mil millones en los mercados de deuda, convirtiéndose en una de las primeras empresas con calificación BBB en hacerlo). La audiencia de CBS en el primer trimestre de 2020 también ha sufrido en comparación con hace un año. No es sorprendente teniendo en cuenta que en 2019, CBS transmitió el Super Bowl (Fox lo transmitió este año), y que March Madness y Masters, dos eventos deportivos perennes de gran éxito de CBS, fueron cancelados y pospuestos, respectivamente. Aún así, las cifras son impactantes. Según MoffettNathanson, una firma de investigación de Wall Street, la audiencia de CBS disminuyó un 59% en febrero de 2020, en comparación con febrero de 2019; bajó un 34% en marzo, así como un 30% en la primera quincena de abril. Suspiro, escribió MoffettNathanson.

Como si esto no fuera suficiente mishegas por Bob Bakish, El nuevo CEO de ViacomCBS, su compañía ahora tiene que lidiar con una demanda de accionistas bien elaborada, presentada el 21 de abril en el Tribunal de Cancillería de Delaware por el Fondo de Jubilación de Empleados del Condado de Bucks y el Sindicato Internacional de Ingenieros Operativos del Este de Pensilvania y Delaware. Los demandantes están enojados por la destrucción de valor ocasionada por la fusión de Viacom y CBS y quieren ser compensados. Los acusados en la demanda son los recién formados ViacomCBS; Shari Redstone; National Amusements, Inc., el holding de la familia Redstone que controla casi el 80% de las acciones con derecho a voto de ViacomCBS; y una gran cantidad de miembros actuales de la junta de ViacomCBS y ex miembros de la junta de CBS que, según afirma la demanda, hicieron lo que Shari hizo para cerrar el trato con Viacom.

No se ha escrito mucho sobre la demanda, pero, si es precisa, revela un retrato devastador de los extremos que Shari Redstone viajó para tomar el control de Viacom y CBS y luego forzar la fusión de las dos compañías y apilar la administración y la junta de el ViacomCBS combinado con sus leales, todo hecho mientras su padre aún estaba vivo. La única razón de la fusión, de Viacom y CBS, fue proteger la inversión de Viacom que se tambaleaba de Shari Redstone, sostiene la demanda. Ahora CBS tiene que cargar con una entidad que durante mucho tiempo ha tenido un desempeño inferior en el mercado. La demanda argumenta que la fusión forzada perjudicó especialmente a los accionistas de CBS sin los derechos de voto de los Redstones, los accionistas de Clase B, porque lo que sea que Shari Redstone quisiera, dado su control de los votos familiares, triunfaría, independientemente de lo que quisieran estos accionistas minoritarios. . A menudo, en este tipo de situación, donde un accionista controla la acción, la decisión de aprobar una fusión quedaría en manos de la denominada mayoría de la minoría, lo que significa que dependería de la mayoría de los accionistas de Clase B decidir si el debería producirse la fusión con Viacom. Según la demanda, Shari Redstone controlaba tanto CBS como Viacom antes de la Fusión, aprobó unilateralmente la Fusión mediante el consentimiento por escrito de [National Amusements] y la consumación de la Fusión no estaba sujeta a una condición de voto de mayoría de la minoría en CBS. . Además, sostiene la demanda, Shari y National Amusements hicieron que CBS pagara masivamente por Viacom en un momento en que sabían que estaban ocurriendo cosas malas (los detalles de esas cosas malas están redactados en la demanda). Con la mala administración de Viacom controlando ahora los activos de CBS, ViacomCBS se ha hundido desde que se cerró la Fusión, según la demanda.

(Creemos que la queja no tiene fundamento y tenemos la intención de presentar una moción para desestimarla, dijo un portavoz de ViacomCBS en un comunicado).

Joe Ianniello, quien tuvo éxito Los Moonves como director general interino de CBS, pero dejó la empresa fusionada después de que se completó la fusión, también es parte demandada en la demanda de accionistas. (Moonves no lo es). Como señala la demanda, Moonves e Ianniello se unieron en 2018 no solo para bloquear el segundo esfuerzo de Shari Redstone para fusionar Viacom y CBS, sino también para elaborar un plan para emitir nuevos dividendos en acciones de CBS a los accionistas de Clase B en cantidad suficiente. cifras para diluir el control de voto de los Redstone sobre CBS a alrededor del 17%, desde cerca del 80%, a pesar de que Moonves señaló que diluir el control de la familia le quitaría la vida a la Sra. Redstone, según una parte de un correo electrónico que los demandantes encontraron en el CBS registros y eso está contenido en la demanda. Ianniello escribió que Viacom era su vida y agregó que tenía a Moonves de vuelta 'hasta el final', según el expediente judicial.

(Un portavoz de ViacomCBS dijo que Ianniello no haría comentarios. No se le pudo localizar de forma independiente).

Pero después de una serie de contratos diseñados para mantener a Ianniello en su lugar entre septiembre de 2018, cuando Moonves dejó CBS, y el cierre de la fusión, y que le pagó $ 125 millones solo en 2019, Ianniello cambió su opinión sobre Shari. Según la demanda, en septiembre de 2018, Ianniello le hizo saber a Shari Redstone que estaba dispuesto a jugar a la pelota. Se reunió con ella para almorzar en el Hotel Pierre, en la ciudad de Nueva York, y ahora, de repente, según el expediente judicial, creía que había beneficios en una posible combinación comercial de Viacom y CBS. Afirma que Ianniello nunca reveló esa reunión con Shari a la junta directiva de CBS, a pesar de tener la tarea de liderar las negociaciones contra Viacom. Durante una reunión de la junta de CBS el 9 de marzo de 2019, con su generoso paracaídas dorado firmemente en su lugar, afirma la demanda, Ianniello agregó su recomendación a la de los dos banqueros de inversión de CBS, Lazard y Centerview Partners: que CBS dé los siguientes pasos para explorar un trato con Viacom. Dada la alianza de Ianniello con Moonves contra Shari Redstone, nunca hubo ninguna posibilidad de que se convirtiera en el CEO de ViacomCBS; ese trabajo estaba programado para Bakish. En cambio, a Ianniello se le otorgó un contrato de consultoría con ViacomCBS. Pero en enero de 2020, cuando le quedaban 13 meses en su nuevo contrato de consultoría, Ianniello dejó ViacomCBS. No se dio ninguna razón para su salida, pero, según la demanda, recibió una compensación en línea con un despido sin causa. La demanda pinta a Ianniello como una especie de traidor, dice una persona que la ha leído y afirma que violó sus deberes fiduciarios para con los accionistas de CBS y CBS Clase B para su propio beneficio. Dada la disminución de la valoración de ViacomCBS, no es de extrañar que algunos accionistas ya estén presionando para que se venda la empresa. Uno, Tom White, en el sitio web de Seeking Alpha, describe a la empresa como un objetivo principal de adquisición porque es muy barata. Su tesis es que la distribución es ahora el rey, no el contenido, y menciona a Netflix, Amazon y Apple, tres reyes de la distribución de medios, como posibles adquirentes de ViacomCBS. Él escribe que Amazon sería el mejor comprador, considerando todo, y que, con $ 36 mil millones en efectivo, fácilmente podría emitir el cheque necesario. Con interés propio, White sugiere un precio de compra de $ 30 mil millones, aproximadamente el triple del valor actual de ViacomCBS. Ese tipo de prima es poco probable. Sin embargo, White concluye, para una parte interesada como Amazon, ofrecer $ 30 mil millones estaría a su alcance y probablemente obtendría la atención y aprobación de la junta de ViacomCBS y Sumner Redstone. Eso es, por supuesto, si Sumner sabe la primera cosa sobre lo que le ha sucedido a su empresa.

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